1. 사건 개요

사건번호: 부산지방법원 동부지원 2025가합1721 양수금
사건명: 양수금
원고: 주식회사 X
피고: 주식회사 Y
판결선고: 2026. 8. 27.
결과: 원고의 주위적 청구 기각, 예비적 청구 각하, 소송비용 원고 부담
피고 소송대리인: 법무법인(유한) 청률

이 사건은 부동산 개발사업을 목적으로 설립된 프로젝트금융투자회사(PFV)​의 주주가 보유하고 있던 배당금채권을 제3자에게 양도한 후, 그 양수인이 PFV를 상대로 배당금의 지급을 청구한 사건입니다.

법무법인(유한) 청률은 피고인 주식회사 Y를 대리하여, PFV 정관에 규정된 배당금 지급유보조항과 주주총회의 배당금 지급유보 결의가 유효하고, 이러한 지급유보 사유를 배당금채권의 양수인에게도 대항할 수 있다​는 점을 주장하였습니다.

법원은 피고의 주장을 받아들여 원고의 주위적 청구를 기각하고, 예비적 청구는 확인의 이익이 없어 각하하였습니다.

2. 주요 쟁점

쟁점 1. PFV 정관의 배당금 지급유보조항은 유효한가?

피고의 정관에는 배당가능이익을 배당하되, 배당받은 주주들이 해당 배당금을 회사에 유보하도록 하는 내용의 조항이 있었습니다.

이 사건에서는 이러한 PFV 정관상 배당금 지급유보조항의 효력이 주요 쟁점이 되었습니다.

쟁점 2. 주주총회의 배당금 지급유보 결의는 유효한가?

피고 회사는 정기주주총회에서 배당에 관한 결의를 하면서도, 프로젝트금융 대출금과 사업 관련 비용 등의 지급 및 사업의 진행 상황 등을 고려하여 실제 배당금의 지급을 유보하는 취지의 결의를 하였습니다.

이에 따라 배당결의와 실제 배당금 지급의 관계 및 지급유보 결의의 효력이 문제되었습니다.

쟁점 3. 배당금채권을 양수한 제3자에게도 지급유보 사유를 주장할 수 있는가?

원고는 기존 주주로부터 배당금채권을 양수한 후 피고를 상대로 배당금의 지급을 청구하였습니다.

이에 대하여 피고는 채권양도 전에 이미 존재하던 정관 및 주주총회 결의에 따른 배당금 지급유보 사유를 채권양수인에게도 대항할 수 있다고 주장하였습니다.

이 사건에서는 이러한 기존 항변사유를 배당금채권의 양수인에게 대항할 수 있는지가 중요한 쟁점이 되었습니다.

3. 법원의 주요 판단

① PFV 정관상 배당금 지급유보조항의 효력

법원은 PFV의 특성과 부동산 개발사업의 구조 등을 고려하여, 정관에 규정된 배당금 지급유보와 관련한 사항을 판단하였습니다.

특히 PFV가 프로젝트금융을 통해 사업을 진행하는 과정에서는 금융비용, 공사비 및 기타 사업비용 등의 지급을 위해 회사의 자금을 일정 기간 유보할 필요성이 있을 수 있다는 점이 고려되었습니다.

② 배당결의와 실제 배당금 지급은 구별될 수 있다

이 사건에서 중요한 쟁점은 주주총회의 배당결의가 있었다는 사실만으로 배당금의 실제 지급이 즉시 이루어져야 하는지 여부였습니다.

법원은 정관 및 주주총회의 결의 내용 등을 종합하여 배당결의와 배당금의 실제 지급 여부 및 지급시기를 구별하여 판단하였습니다.

따라서 이 사건에서는 배당결의가 존재한다는 사정만으로 배당금이 즉시 지급되어야 한다고 볼 수 있는지가 핵심적인 법률적 쟁점이 되었습니다.

③ 배당금 지급유보 사유를 채권양수인에게 대항할 수 있는지 여부

원고는 기존 주주로부터 배당금채권을 양수하였다는 이유로 피고에게 배당금의 지급을 청구하였습니다.

그러나 피고의 배당금 지급유보와 관련한 사정은 해당 채권의 양도 및 통지 이전에 이미 존재하고 있었습니다.

법원은 이러한 사정을 토대로 배당금채권의 양수인이 채권을 양수하였다는 이유만으로 기존에 존재하던 배당금 지급유보 사유를 배제하고 즉시 지급을 청구할 수 있는지 여부를 판단하였고, 피고의 항변을 받아들였습니다.

4. 예비적 청구에 대한 판단

원고는 배당금의 지급을 구하는 주위적 청구와 함께 배당금채권의 존재 등에 관한 예비적 청구도 제기하였습니다.

법원은 예비적 청구에 대하여 확인의 이익이 인정되지 않는다고 판단하여 이를 각하하였습니다.

5. 판결 결과

법원은 다음과 같이 판단하였습니다.

1. 원고의 주위적 청구를 기각한다.

2. 원고의 예비적 청구 부분의 소를 각하한다.

3. 소송비용은 원고가 부담한다.

결국 주식회사 X가 주식회사 Y를 상대로 제기한 배당금 관련 청구는 받아들여지지 않았으며, 피고를 대리한 법무법인(유한) 청률의 주장이 받아들여졌습니다.

6. 이 판결의 법률적 의미

이번 판결은 PFV의 배당금 지급과 관련하여 다음과 같은 법률적 쟁점을 검토한 사례라는 점에서 의미가 있습니다.

① PFV의 배당금 지급유보

PFV의 정관에 배당금 지급유보와 관련한 규정이 존재하는 경우 그 효력이 문제될 수 있습니다.

② 프로젝트금융과 배당금 지급

부동산 개발사업을 수행하는 PFV에서 프로젝트금융 및 사업비 지급과 주주에 대한 배당금 지급 사이의 관계가 문제될 수 있습니다.

③ 배당결의와 실제 지급의 관계

주주총회의 배당결의가 이루어진 경우에도 정관 및 관련 결의의 내용에 따라 실제 배당금 지급의 시기와 방법이 문제될 수 있습니다.

④ 배당금채권의 양도와 채권양수인의 권리

배당금채권이 제3자에게 양도된 경우, 채권양도 전에 이미 존재하던 지급유보 사유 등의 항변을 채권양수인에게 대항할 수 있는지가 문제될 수 있습니다.

⑤ PFV 관련 기업소송

PFV의 정관, 주주총회 결의, 프로젝트금융 약정 및 배당금 지급 구조가 복합적으로 연결된 기업분쟁에서는 회사법과 민법뿐만 아니라 프로젝트금융 구조에 대한 종합적인 검토가 필요합니다.

7. 법무법인(유한) 청률의 수행 내용

법무법인(유한) 청률은 주식회사 Y의 소송대리인으로서 이 사건의 PFV 구조와 정관, 주주총회 결의 및 배당금 지급유보와 관련된 법률관계를 종합적으로 검토하고,

• PFV의 법적 성격
• 정관상 배당금 지급유보조항의 효력
• 주주총회의 배당금 지급유보 결의
• 배당결의와 실제 배당금 지급의 관계
• 배당금채권의 양도
• 채권양수인에 대한 기존 항변사유의 대항 가능성
• 주주평등의 원칙과 배당금 지급유보의 관계

등을 중심으로 피고의 주장을 적극적으로 개진하였습니다.

그 결과 법원은 원고의 주위적 청구를 기각하고 예비적 청구를 각하하여 피고의 소송상 주장을 받아들였습니다.

핵심 키워드

부산지방법원 동부지원 / 2025가합1721 / 양수금 / PFV / 프로젝트금융투자회사 / 부동산개발사업 / 배당금채권 / 배당금 지급유보 / 배당결의 / 주주총회 / 정관 / 채권양도 / 채권양수인 / 주주평등의 원칙 / 기업소송 / PFV 분쟁 / 배당금 지급청구 / 법무법인 청률

한 줄 요약

법무법인(유한) 청률은 PFV인 주식회사 Y를 대리하여 정관 및 주주총회 결의에 따른 배당금 지급유보의 효력과 채권양수인에 대한 대항 가능성을 주장하였고, 법원으로부터 원고 주식회사 X의 청구를 기각·각하하는 판단을 이끌어냈습니다.